Реорганизация юридических лиц (СТ.56)- прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей (деятельность юридического лица продолжают иные юридические лица). Реорганизация влечёт универсальное правопреемство.
Реорганизация осуществляется по решению:
* самих учредителей (участников);
* органа юридического лица, который на это уполномочен учредительными документами;.
Гражданский кодекс называет следующие формы реорганизации:
1. Слияние нескольких юридических лиц в одно новое.
2. Присоединение юридического лица к другому.
3. Разделение юридического лица на несколько новых.
4. Выделение из состава юридического лица других юридических лиц.
5. Преобразование, т.е. смена организационно-правовой формы юридического лица.
Юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, кроме случая присоединения (в этом случае с момента внесения записи в государственный реестр).
В некоторых случаях (при слиянии АО) стороны заключают договор о слиянии или присоединении.
Если решение о реорганизации было принято судом или гос. органом, а реорганизация не была осуществлена в срок, то тот принимает решение о назначении внешнего управляющего, который и осуществляет реорганизацию.
В случаях установленных законом реорганизация в виде слияния, присоединения или преобразования может быть только с согласия уполномоченного гос. органа.
Правопреемство : права и обязанности после реорганизации переходят к новому юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу (при разделении и выделении). В них содержатся сведения обо всех обязательствах реорганизованного лица, в отношен всех кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства. Также там указывается всё распределяемое имущество. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются органом принявшим решение о реорганизации. Непредоставление этого документа влечёт отказ в гос. Регистрации новых юр. лиц.
Гарантии прав кредиторов : Учредители и участники, должны уведомить кредиторов юридического лица. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков.
Если при реорганизации юридического лица его долги нельзя точно распределить между его правопреемниками, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица.
24.Банкротство юридического лица – ЕСТЬ
Классификация юридических лиц.
*Корпорации – добровольное объединение физ/юр лиц, организованное на началах в членстве их участников (кооперативы, товарищества, АО)
*Учреждения – организации, создаваемые одним или несколькими лицами и не имеющие членства (благотворит организации, ассоциации)
В действующем ГК все ЮЛ в зависимости от характера деятельности подразделяются на:
Коммерческие — юр лица, которые имеют совей целью постоянное извлечение прибыли (Полное товарищество, Коммандитное товарищество (товарищество на вере), ООО, ОДО, АО, Производственный кооператив (артель), ГУП, МУП). Перечень организационно-правовых форм, коммерческих юр лиц, утверждён указом, закрытым перечнем в ГК РФ и не подлежит изменению каким либо фед законам. Полученная прибыль распределяется между участниками.
Некоммерческие юр лица — не имеют своей целью постоянное извлечение прибыли, а если они имеют таковую, то не могут распределять между учредителями, она должна быть направлена на достижение установленных целей организации (потребит кооперативы, общ и религиозные орг-и, учреждения, фонды).
В зависимости от прав учредителей ЮЛ на его имущество закон разделяет:
— собственников, на их имущество учредители имеют лишь обязательственные права (товарищества, потребительский кооператив)
— ЮЛ несобственники – на имущество, которое учредители сохраняют либо право собственности (унитарные предприятия и учреждения), либо иные вещные права (дочерние унитарные предприятия)
— ЮЛ собственники – на имущество, в котором их учредители не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав (обществ и религиозные организации)
Реорганизация юридических лиц 2017
